Bağımsız Denetime Tabi Olacak Şirketlerin Belirlenmesine Dair Kararda Değişiklik Yapılması Hakkında 2016/8549 Sayılı Bakanlar Kurulu Kararı

Bu bilgi notu, Bağımsız Denetime Tabi Olacak Şirketlerin Belirlenmesine Dair Karar’a 19.03.2016 tarihli ve 29658 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan 2016/8549 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile getirilen değişiklikleri özetlemek için hazırlanmıştır. Bu değişiklikler, 01.01.2016 tarihinden itibaren geçerli olacaktır.

2016/8549 sayılı Bakanlar Kurulu kararı ile bağımsız denetime tabi olacak şirketlerin sağlamaları gereken kriterler miktar bakımından azaltılarak, bağımsız denetime tabi şirketlerin kapsamı genişletilmiştir. Asgari çalışan sayılarında değişiklik yapılmamış olup, şirket aktif toplamı ve yıllık net satış hasılatı sınırlarında azaltmaya gidilmiş, böylelikle daha fazla şirketin bağımsız denetime tabi olmasının önü açılmıştır.

• Bağımsız Denetime Tabi Olacak Şirketler

Aşağıdaki tabloda şirket sütununda yer alan özellikteki şirketlerden, ilgili yıla ait şartların üç tanesinden en az iki tanesini taşıyanlar, bağımsız denetime tabi olacaktır:

[1] http://www.resmigazete.gov.tr/eskiler/2013/01/20130123-6-1.pdf

• Uygulamaya İlişkin Esaslar

Bağımsız Denetime Tabi Olacak Şirketlerin Belirlenmesine Dair Kararda yer alan “Uygulamaya İlişkin Esaslar” başlıklı 4. maddesinde herhangi bir değişiklik yapılmamış olup, yukarıda belirtilen ölçütlerin sağlanıp sağlanmadığı hususunun değerlendirilmesinde ise aşağıdaki esaslar dikkate alınacaktır:

 1. Şirketler yukarıda belirtilen üç ölçütten en az ikisinin sınırlarını art arda iki hesap döneminde aşmaları durumunda müteakip hesap döneminden itibaren bağımsız denetime tabi olur. Birbirini takip eden hesap dönemlerinde sağlanan iki ölçütün aynı ölçütler olması şart değildir

2. Bağımsız denetime tabi şirketler, yine yukarıda belirtilen ölçütlerden en az ikisine ait sınırların art arda iki hesap döneminde altında kalmaları ya da bir hesap döneminde söz konusu ölçütlerden en az ikisinin sınırlarının yüzde yirmi (%20) veya daha fala altında kalmaları durumunda, müteakip hesap döneminden itibaren bağımsız denetim kapsamından çıkartılırlar. Birbirini takip eden hesap dönemlerinde sınırların altında kalınan iki ölçütün aynı olması şart değildir.

3. İlgili Bakanlık Kurulu kararında belirtilen üç ölçütten ikisinin sınırlarının aşılıp aşılmadığının belirlenmesinde; şirketin aktif toplamı ve yıllık net satış hasılatı bakımından yürürlükteki mevzuat uyarınca hazırladıkları önceki yıllara ait (son iki yıldaki) finansal tablolar, çalışan sayısı bakımından ise şirkette önceki yıllardaki (son iki yıldaki) ortalama çalışan sayısı esas alınır.

4. Bağlı ortaklıkları ve iştirakleri bulunan şirketler açısından ilgili Kararda belirtilen üç ölçütten ikisinin sınırlarının aşılıp aşılmadığının belirlenmesinde; aktif toplamı ve yıllık net satış hasılatı bakımından ana ortaklık ve bağlı ortaklığa ait finansal tablolarda yer alan kalemlerin toplamı (var ise grup iç işlemler yok edilir), çalışan sayısı bakımından ise ana ortaklıkta ve bağlı ortaklıkta önceki yıllardaki (son iki yıldaki) ortalama çalışan sayılarının toplamı dikkate alınır. İştirakler açısından, söz konusu ölçütler iştirakteki hisseleri oranında dikkate alınır.

§  Bağımsız Denetime Tabi Olan Şirketlerin Yükümlülükleri

Bağımsız Denetime Tabi Olan Şirketlerin ilgili mevzuat gereği yerine getirmesi gereken bir takım yükümlülükler ise şunlardır:

• ​Yukarıda anılan kriterler çerçevesinde bağımsız denetime tabi olacağı belirlenen şirketlerin, henüz yapılmamış ise ilk olağan genel kurul toplantısında; şayet yapılmış ise olağanüstü şekilde toplanacak genel kurul toplantısında bağımsız denetçi seçmesi gerekmektedir. Denetçinin, her faaliyet dönemi ve her hâlde görevini yerine getireceği faaliyet dönemi bitmeden seçilmesi şarttır. (TTK m.399)

• Bağımsız denetime tabi olacağı belirlenen şirketler bir internet sitesi açmak ve bu sitenin belirli bir bölümünü şirketçe kanunen yapılması gereken ilanların yayımlanmasına özgülemek zorundadır. (TTK m.1524) Aynı zamanda “Sermaye Şirketlerinin Açacakları İnternet Sitelerine Dair Yönetmelik” hükümleri uyarınca ilgili internet sitesinin şirket MERSİS numarası altında tescil edilmesi gerekmektedir.

• Bağımsız denetime tabi olacağı belirlenen şirketlerin hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılmasına ilişkin Yönetim Kurulu kararına internet sitesinde yer vermesi zorunludur. (TTK m.486/2)

• Bağımsız denetime tabi olan şirketlerde denetçi genel kurul toplantılarında hazır bulunmalıdır. (TTK m.407/2)

• Bağımsız denetime tabi olacağı belirlenen şirketlerin genel kurula çağrıyı internet sitesinde yer vereceği ilanla yapması zorunludur.(TTK m.428)

• Bağımsız denetime tabi olacağı belirlenen şirketlerin yönetim kurulu tarafından hazırlanan ve genel kurul tarafından onaylanan iç yönergeye internet sitesinde yer vermesi zorunludur. (Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik m. 40/4)

• Bağımsız denetime tabi olacağı belirlenen şirketlerin yönetim kurulu, denetçinin seçiminden sonra, gecikmeksizin denetleme görevini hangi denetçiye verdiğini ticaret siciline tescil ettirmek ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile bağımsız denetime tabi olan şirketler ise aynı bilgileri internet sitesinde ilan etmek zorundadır. (TTK m.399)

• Bağımsız denetime tabi olacağı belirlenen şirketlerin işletmesiyle ilgili olarak düzenlediği ticari mektuplarda ve ticari defterlere yapılan kayıtların dayandığı belgelerde sicil numarası, ticaret unvanı, işletmenin merkezi, tescil edilen internet sitesinin adresi gösterilir. Tüm bu bilgiler aynı zamanda şirketin internet sitesinde yayımlanır. Bu sitede ayrıca, anonim şirketlerde yönetim kurulu başkan ve üyelerinin adları ve soyadları ile taahhüt edilen ve ödenen sermaye miktarı, limited şirketlerde müdürlerin adları ve soyadları ile taahhüt edilen ve ödenen sermaye miktarı, sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde yöneticilerin adları ve soyadları ile taahhüt edilen ve ödenen sermaye miktarı yayımlanır. (TTK m.39)

• Yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgilerin, denetlenen finansal tablolar ile tutarlı olup olmadığı ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığı da bu kapsamda denetlenecek olup, Bağımsız Denetime tabi olup da bağımsız denetçiye sunulmayan ve dolayısıyla da denetlettirilmeyen yıllık faaliyet raporu, düzenlenmemiş sayılma durumda olacaktır. (TTK m.397)